考点46：企业债券的发行与承销
(―)我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形
1.企业债券
(1)发行的基本条件。企业发行企业债券必须符合下列条件：
①企业规模达到国家规定的要求；
②企业财务会计制度符合国家规定；
③具有偿债能力；
④企收经济效益良好.发行企行债券前连续3年盈利：
⑤企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；
⑥所筹资金用途符合国家产业政策。
公开发行企业债券必须符合下列条件：
①股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于6000万元。
②累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40%。
③最近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券1年的利息。
(2)募集资金的投向。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
(3)不得再次发行的情形。
①前一次公开发行的公司债券尚未募足的；
②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；
③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
2.公司债券
(1)发行的基本条件。公开发行公司债券，应当符合下列条件：
①股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；
②累计债券余额不超过公司净资产的40%；
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(2)募集资金投向。
公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
(二)企业债券和公司债券发行的条款设计要求
1.企业债券发行的条款设计要求及其他安排
(1)信用评级。
发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。
(2)发行规模。
企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
企业公开发行企业债券，累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。
(3)期限。一般为1年以上。
(4)利率。不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
(5)担保。发行企业债券，担保并非强制要求。
(6)承销。企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。
(7)法律意见书。应当聘请律师事务所对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。
2.公司债券发行的条款设计要求及其他安排
发行公司债券，发行人应当按照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：发行债券的数量；发行方式；债券期限；募集资金的用途；决议的有效期；其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
